广东省珠海市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）珠中法民二初字第13号

原告：珠海市国土资源局。住所地：珠海市。

法定代表人：吴康模，局长。

委托代理人：夏天风，广东益诺众承律师。

被告：珠海经济特区东大集团股份有限公司。住所地：珠海市。

诉讼代表人：珠海经济特区东大集团股份有限公司清算组。

负责人：王先东，清算组组长。

被告：珠海经济特区东大房产开发股份有限公司。住所地：珠海市。

法定代表人：韩振德。

原告珠海市国土资源局（以下简称珠海国土局）诉被告珠海经济特区东大集团股份有限公司（以下简称东大集团公司）、被告珠海经济特区东大房产开发股份有限公司（以下简称东大房产公司）破产债权确认纠纷一案，本院依法组成合议庭并于2014年8月12日公开开庭进行了审理。原告珠海国土局的委托代理人夏天风，被告东大集团公司的委托代理人周凯，被告东大房产公司的法定代表人韩振德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

珠海国土局诉称，1992年6月2日，珠海市人民政府发出珠府办（1992）44号《关于东大公司兼并市玻璃厂有关问题的通知》，该《通知》提到：市玻璃厂由于历史种种原因，选址不合理，环境受污染，债务沉重，为了改善投资环境，减轻财政负担，经市政府研究决定由特区东大企业（集团）公司兼并玻璃厂，成立特区东大房产公司，给予单项房产经营权，在玻璃厂现有的9.7万平方米土地上开发经营涉外房产。

1992年7月17日，珠海市人民政府发出珠府办复（1992）292号《关于划拨市玻璃厂外围土地开发经营涉外房产的批复》，批复提到：经市政府研究决定，除了将市玻璃厂现有的土地开发经营涉外房产外，另再从市玻璃厂外围划拨63，314平方米土地给你公司开发经营涉外房产，按现时的土地使用价收费，并要求将该住宅区建成功能齐全的住宅区。

1992年6月17日，珠海国土局与东大集团公司签订一份珠国土合字（1992）第38号《珠海市国有土地使用权出让合同书》，约定珠海国土局将位于珠海市前山兰埔路北侧、原玻璃厂附近，面积为63，314平方米的国有土地使用权出让给东大集团公司使用，土地用途为商住，投资总额为人民币4000万元，地价款总额为人民币83，574，480元。如东大集团公司逾期不按本合同支付地价款，除加付每月1.2%的利息和1.5‰的滞纳金外，珠海国土局有权解除本合同，收回本地块且已付定金不予退还，并可要求违约赔偿，该合同补充条款注明，由于东大房产公司目前仍未办理注册登记手续，该项目暂以东大集团公司的名义签订，待东大房产公司注册完毕后再更名为东大房产公司。

1993年4月13日，原珠海市规划局和原珠海国土局联合发出珠府规地字（1993）24号、珠国土字（1993）38号《关于收回东大金钟城金钟山用地的通知》，该《通知》提到因城市规划和建设需要，决定收回东大房产公司取得的8041.5平方米的用地。本案剩余的55，272.5平方米土地仍由东大房产公司开发，1995年东大房产公司在案涉土地上建成了住宅小区“圆明山庄”并进行了销售。

因两被告对取得的土地一直未办理统一的更名手续且未全部交清地价款，珠海国土局在1999年对案涉土地进行了重新计费，并出具了《珠海市土地有偿出让计费单》，该计费单显示计费土地面积55，272.5平方米，按每平方米1320元计算应缴交总地价款为人民币72，959，700元，根据珠海市审计局的《审计意见书》同意两被告已抵交地价款人民币64，647，467元，加上之前已经缴交的4，178，724元，两被告尚欠地价款本金为人民币4，133，509元。

截止今日，两被告仍然拖欠上述款项，为维护珠海国土局的合法权益，特向法院起诉，请求法院判令：一、判令两被告立即向珠海国土局支付拖欠的地价款本金人民币4，133，509元；二、判令两被告向珠海国土局支付利息12，598，935元及滞纳金1，574，866元，两项共计人民币14，173，802元［计算方式为：合同签署日期1992年6月17日，合同约定30天内缴清，从1992年7月17日开始违约计算暂至2013年9月17日止。（1）利息：4，133，509元（本金）×254个月×1.2%（每月）＝12，598，935元；（2）滞纳金：4，133，509元（本金）×254个月×1.5‰（每月）＝1，574，866元］；三、判令两被告对所拖欠的地价款本金和利息、滞纳金承担连带清偿责任；四、本案诉讼费由两被告承担。

珠海国土局就其诉称提交了下列证据：一、珠府办（1992）44号文；二、珠府办复（1992）292号文；三、《珠海市国有土地使用权出让合同书》；四、《关于收回东大金钟城金钟山用地的通知》；五、珠府办复（1993）250号文；六、建设工程规划许可证；七、《广东省预售商品房申报表》；八、《珠海市土地有偿出让计费单》；九、珠府（2003）57号《珠海市国有土地价格管理规定》；十、财综（2006）68号文；十一、《东大集团破产还债案债权申请书》；十二、《关于珠海经济特区东大企业集团和东大房产公司股份有限公司地价欠款清单》

东大集团公司口头答辩称：一、本案债权形成的时间为1992年，珠海国土局于2013年才向法院提起诉讼，已经过了诉讼时效，珠海国土局诉求应当予以驳回。二、珠海国土局已经通过债权申报程序向东大集团公司申报债权，并已经获得清算组确认。珠海国土局再次提起诉讼，违反了《中华人民共和国破产法》第五十八条的相关规定，程序不合法。三、即使不考虑诉讼时效的问题，珠海国土局诉求中有关利息和滞纳金的计算也是错误的，根据《中华人民共和国破产法》第四十六条的规定，附利息的债权自破产申请受理时停止计息。法院已于2000年4月受理了东大集团破产还偿纠纷一案，因此即使需要计算利息和滞纳金，也只能计算到2000年4月。珠海国土局在诉求中的计算显然是错误的，大大加重了破产企业的负担。

东大集团公司未就其辩称提供证据。

东大房产公司答辩称：一、从1992年7月17日珠府办复（1992）292号批复看，从市玻璃厂外围划拨的63，314平方米土地是给东大集团公司开发经营房产，而不是划拨给东大房产公司。二、从1992年6月17日珠国土合字（1992）第38号《珠海市国有土地使用权出让合同书》来看，面积63，314平方米国有土地使用权是出让给东大集团公司，而不是东大房产公司。三、从1999年1月27日《珠海市土地有偿出让计费单》来看，欠地价款4，133，509元的是东大集团公司，而不是东大房产公司。综上所述，欠缴地价款的是东大集团公司。东大集团公司与东大房产公司是独立的法人单位，两家公司的股东不同。珠海国土局的诉讼请求与东大房产公司没有任何关系，请求法院驳回珠海国土局对东大房产公司的各项诉讼请求。

东大房产公司就其辩称提交了如下证据：一、营业执照；二、珠府办复（1992）292号文；三、珠国土合字（1992）第38号《珠海市国有土地使用权出让合同书》；四、《珠海市土地有偿出让计费单》。

经审理查明，1992年6月2日，珠海人民政府发出珠府办（1992）44号《关于东大公司兼并市玻璃厂有关问题的通知》，主要内容如下：市政府研究决定由特区东大企业（集团）公司（东大集团公司）兼并玻璃厂，成立特区东大房产公司，给予单项房产经营权，在玻璃厂现有的9.7万平方米土地上开发经营涉外房产。

1992年7月17日，珠海市人民政府发出珠府办复（1992）292号《关于划拨市玻璃厂外围土地开发经营涉外房产的批复》，主要内容如下：经市政府研究决定，除了将市玻璃厂现有的土地开发经营涉外房产外，另再从市玻璃厂外围划拨63，314平方米土地给东大集团公司开发经营涉外房产，按现时的土地使用价收费。

1992年6月17日，珠海国土局与东大集团公司签订珠国土合字（1992）第38号《珠海市国有土地使用权出让合同书》，出让方为珠海国土局，受让方为东大集团公司。合同约定珠海国土局将位于珠海市前山兰埔路北侧、原玻璃厂附近，面积为63，314平方米的国有土地使用权出让给东大集团公司使用，土地用途为商住，投资总额为人民币4000万元，地价款总额为人民币83，574，480元。东大集团公司应当在合同签订之日起十天内付给珠海国土局总地价款10%即8，357，448元作为履约定金，余款在合同正式签订后三十天内全部付清。如东大集团公司逾期不按本合同支付地价款，除加付每月1.2%的利息和1.5‰的滞纳金外，珠海国土局有权解除本合同，收回地块且已付定金不予退还，并可要求违约赔偿。该合同补充条款注明，由于东大房产公司目前仍未办理注册登记手续，该项目暂以东大集团公司的名义签订，待东大房产公司注册完毕后再更名为新注册的东大房产公司。

1993年4月13日，原珠海市规划局和原珠海国土局联合发出珠府规地字（1993）24号、珠国土字（1993）38号《关于收回东大金钟城金钟山用地的通知》，通知东大房产公司收回8041.5平方米的用地。

庭审中，珠海国土局称案涉土地登记在东大集团公司的名下，由东大房产公司实际开发并销售。东大房产公司作为案涉土地使用权的实际收益者，应当承担案涉土地的地价款。东大集团公司认可案涉土地使用权登记在其名下，并称在相关房产售出后，土地使用权已经登记在业主名下。

珠海国土局称其一直通过电话、会议等向东大集团公司、东大房产公司主张权利，东大集团公司和东大房产公司均不予认可。根据珠海国土局提供的1999年1月27日的《珠海市土地有偿出让计费单》，用地单位为东大集团公司，尚欠土地本金为4，133，509元。东大集团公司认可该计费单所记载的金额，但主张最后一笔土地出让金支付于1996年。东大集团公司和东大房产公司均认为，案涉债权的诉讼时效应当自1996年起计算。

另查明，本院于2000年8月16日依法受理了珠海市功业控股集团有限公司申请东大集团公司破产还债一案。2000年12月，珠海国土局就案涉土地的地价款等向东大集团公司清算组申报债权，其中地价款68，780，976元，自1992年6月30日计至2000年11月30日的利息及滞纳金合计93，782，859元。上述债权未获债权人会议通过，未得到东大集团公司清算组的确认。

再查明，东大房产公司于1992年12月2日登记成立。

本院认为，根据珠海国土局与东大集团公司签订的《国有土地使用权出让合同书》，东大集团公司应当在合同正式签订后三十天内也即1992年7月16日前付清全部地价款。东大集团公司未按时付清地价款，珠海国土局的权利即已受到侵害。珠海国土局称其一直通过电话、会议等向东大集团公司主张权利，但珠海国土局未提供证据佐证，依法应承担举证不能的不利后果，本院对其主张不予采纳。本院根据东大集团公司的自认，确认本案的诉讼时效应当1996年开始起算。因此，至1999年珠海国土局制作《珠海市土地有偿出让计费单》时，其主张权利的行为已经超过了法定的两年的诉讼时效期间。东大集团公司有关诉讼时效期间的抗辩主张成立，本院予以采纳，对珠海国土局针对东大集团公司的诉讼请求予以驳回。

根据珠海国土局与东大集团公司签订的《国有土地使用权出让合同书》，案涉土地的受让方为东大集团公司，缴费义务主体亦为东大集团公司。虽然合同的补充条款注明由于东大房产公司目前未办理注册登记，该项目暂以东大集团公司名义签订，待东大房产公司注册完毕后再更名为新注册的东大房产公司。但是，东大房产公司于1992年12月即已登记成立，相关各方并未将合同主体变更为东大房产公司。事实上，珠海国土局1999年制作的《珠海市土地有偿出让计费单》记载的用地单位仍为东大集团公司，并非东大房产公司。因此，珠海国土局请求东大房产公司承担缴费义务缺乏合同依据。珠海国土局以东大房产公司系案涉土地的实际受益者为由，请求东大房产公司承担缴费义务亦无法律依据。综上，珠海国土局针对东大房产公司的诉讼请求不成立，本院予以驳回。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决如下：

驳回原告珠海市国土资源局的诉讼请求。

案件受理费131，643.86元，由原告珠海市国土资源局负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

审　判　长　　徐烽娟

代理审判员　　崔拓寰

人民陪审员　　祝良新

二〇一六年七月四日

书　记　员　　景园园